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TASSAZIONE PLUSVALENZA VENDITA PARTECIPAZIONI LIQUIDAZIONE CONTROLLATA
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Thomas Storari
Ancona29/06/2026 15:45TASSAZIONE PLUSVALENZA VENDITA PARTECIPAZIONI LIQUIDAZIONE CONTROLLATA
Buonasera, con la presente sono a richiedere un vostro parere in relazione alla seguente casistica: una persona fisica detiene quote di una s.r.l.
Nel caso di apertura di una liquidazione controllata di tale persona fisica l'unico attivo sarebbe costituito da tali partecipazioni le quali sono state sottoscritte a valore nominale e che oggi invece hanno un valore superiore.
Nel caso di vendita ad un valore superiore rispetto a quello nominale e quindi la conseguente generazione di una plusvalenza, questa viene tassata secondo regole ordinarie oppure la pendenza della liquidazione controllata ed il relativo intervento del liquidatore comportano un regime fiscale differente?
Rimango in attesa di un vostro riscontro.
Cordiali saluti.-
Zucchetti Software Giuridico srl
30/06/2026 09:43RE: TASSAZIONE PLUSVALENZA VENDITA PARTECIPAZIONI LIQUIDAZIONE CONTROLLATA
A nostro avviso debbono trovare applicazione, allo stato, le regole ordinarie.
L'Agenzia delle entrate con la risposta ad interpello n. 956-1729 del 21/11/2024 ha ritenuto che "in mancanza di specifiche disposizioni normative" le due procedure (liquidazione controllata e liquidazione giudiziale) non possono essere equiparate, nell'ambito della normativa fiscale del TUIR (si trattava, in particolare, di stabilire se anche nella liquidazione controllata il reddito d'impresa potesse essere determinato secondo la previsione dell'articolo 183 del TUIR).
Il concetto è stato ribadito dalla medesima Agenzia delle entrate con la risposta all'interpello n 177/2025.
In essa si osserva che l'articolo 183 del Tuir prevede regole ad hoc per la determinazione del reddito di impresa maturato nel periodo compreso tra la data di inizio e quella di chiusura della liquidazione giudiziale e della liquidazione coatta amministrativa, stabilendo che esso, indipendentemente dalla durata della procedura concorsuale e a Pagina 6 di 8 prescindere dall'eventuale esercizio provvisorio, è costituito dalla differenza tra il residuo attivo risultante alla fine della procedura e il patrimonio netto dell'impresa o della società all'inizio del procedimento (determinato in base ai valori fiscalmente riconosciuti delle attività e passività che ne facevano parte).
Nessuna disposizione prevede, invece, regole speciali in ordine alla determinazione del reddito imponibile dell'impresa che abbia avuto accesso alla procedura di liquidazione controllata di cui agli articoli 268 e seguenti del CCII; ne consegue che per i soggetti che hanno accesso a tale istituto, in mancanza di una norma ad hoc, il reddito di impresa continua ad essere determinato secondo le regole ordinarie (ossia, secondo quanto stabilito dall'articolo 56, comma 1, secondo periodo, del Tuir per le società in nome collettivo, come la Società), senza che trovino applicazione le previsioni dell'articolo 183 del Tuir.
Di conseguenza, l'apertura della procedura di liquidazione controllata in parola non darà luogo all'interruzione del periodo d'imposta, né all'inizio del cd. maxiperiodo d'imposta di cui al comma 2 dell'articolo 183 citato.
Va rilevato, inoltre, che solo con la legge delega 9 agosto 2023, n. 111, rubricata ''Delega al Governo per la riforma fiscale'', il legislatore ha previsto di introdurre un regime di tassazione del reddito delle imprese che fanno ricorso agli istituti disciplinati dal CCII e, infatti, l'articolo 9, comma 1, lettera a), n. 1, della citata legge n. 111 prevede che «[n]ell'esercizio della delega di cui all'articolo 1 il Governo osserva altresì i seguenti principi e criteri direttivi specifici:
a) nell'ambito degli istituti disciplinati dal codice della crisi di impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14:
1) prevedere un regime di tassazione del reddito delle imprese, comprese quelle minori e le grandi imprese, che fanno ricorso ai predetti istituti, distinguendo tra:
1.1) istituti liquidatori, da cui discende l'estinzione dell'impresa debitrice, per i quali il reddito d'impresa si determina sulla base del metodo del residuo attivo conseguito in un periodo unico;
1.2) istituti di risanamento, che non determinano l'estinzione dell'impresa, per i quali si applica l'ordinaria disciplina del reddito d'impresa, con conseguente adeguamento degli obblighi e degli adempimenti, anche di carattere dichiarativo, da porre a carico delle procedure liquidatorie, anche relativamente al periodo d'imposta precedente».
Con tale previsione, dunque, le Camere hanno espressamente attribuito al Governo la delega all'emanazione di una disciplina che preveda un regime di tassazione del reddito delle imprese, comprese quelle minori e le grandi imprese, che hanno accesso agli istituti previsti dal CCII (compreso, dunque, la liquidazione controllata).
Pertanto, conclude l'Agenzia, "il componente positivo di reddito che verrà realizzato dalla Società nei cui confronti è stata dichiarata l'apertura della liquidazione controllata a seguito della cessione dell'immobile di sua proprietà nei termini descritti nell'istanza, sarà assoggettato a tassazione ordinaria secondo quanto previsto dall'articolo 56, comma 1, secondo periodo, del Tuir che rinvia alle disposizioni della sezione I del capo II del titolo II (e del capo IV del titolo II) relative alle società e agli enti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del Tuir, ossia troveranno applicazione a seconda dei casi gli articoli 85 e 86 del Tuir".
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