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Cessione di quote di partecipazione di srl nella liquidazione controllata

  • Carlo Corinaldesi

    ASCOLI PICENO
    08/05/2025 16:07

    Cessione di quote di partecipazione di srl nella liquidazione controllata

    Buongiorno, chiedo se in una procedura di liquidazione controllata dove una quota di partecipazione di srl deve essere venduta, attraverso procedure competitive, il diritto di prelazione, così come previsto nello statuto della società, debba essere rispettato o, come presumo, non sia applicabile, come nel caso di vendita fallimentare di una partecipazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 106 L. Fall. e 2471 c.c.,

    • Zucchetti Software Giuridico srl

      09/05/2025 10:58

      RE: Cessione di quote di partecipazione di srl nella liquidazione controllata

      A nostro avviso, ove nell'attivo della liquidazione controllata ricadano quote di s.r.l. non liberamente trasferibili, devono essere seguite le regole prescritte dall'art. 2471 c.c. recante specifiche regole per la loro vendita coattiva. A tacer d'altro, infatti, l'ultimo comma della disposizione prescrive che "Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di fallimento di un socio".
      La norma prevede che se creditore, debitore e società non raggiungono un accordo per il trasferimento "amichevole" della stessa il giudice, dopo aver verificato il mancato raggiungimento dell'intesa – verifica che taluni considerano una vera e propria condizione di procedibilità - ne dispone la vendita all'incanto, ma l'aggiudicazione non è definitiva, atteso che la società conserva la facoltà di presentare un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
      La conseguenza è quella per cui, in caso di liquidazione controllata, occorrerà preliminarmente trovare una intesa per una vendita amichevole tra liquidatore (che cura gli interessi del ceto creditorio), società e debitore.
      Il mancato accordo tra debitore, società e creditore, legittima la pronuncia della vendita, secondo le regole del procedimento liquidatorio (vendita competitiva e vendita secondo le norme del c.p.c., in base a quanto previsto dal programma di liquidazione redatto a norma dell'art. 272 c.c.i.i.).
      La società conserva poi il diritto potestativo di porre nel nulla l'aggiudicazione attraverso la presentazione, entro dieci giorni, di un nuovo acquirente che offra lo stesso prezzo.

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