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Forum SOVRAINDEBITAMENTO
Attività di consigliere in SpA svolta durante la liquidazione controllata
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Guglielmo Angioni
Milano29/12/2025 11:34Attività di consigliere in SpA svolta durante la liquidazione controllata
Spettabile Fallco Forum,
sono Liquidatore in una procedura di liquidazione controllata per la quale il triennio decorrente dalla data di deposito della sentenza di apertura è scaduto in data 13/12/2025.
Con mail del 15/12/2025 il sovraindebitato mi ha comunicato per la prima volta di aver ricoperto dal 21/03/2025 al 15/12/2025 l'incarico di consigliere di amministrazione in una SpA, attività per la quale era stato fissato un compenso annuo che (a detta sua) non sarebbe ad oggi esigibile.
A mio parere - e fermo restando che tale circostanza avrebbe dovuto essermi comunicata per tempo – il compenso per l'attività svolta in costanza di procedura dovrebbe essere conferito alla stessa, indipendentemente dal momento in cui diventerà esigibile, e per l'effetto la procedura non dovrebbe essere chiusa fino a tale momento.
Potreste darmi un Vostro parere?
Vi ringrazio e Vi rinnovo i miei cordiali saluti.
GA-
Zucchetti Software Giuridico srl
31/12/2025 15:11RE: Attività di consigliere in SpA svolta durante la liquidazione controllata
La prospettazione offerta ci sembra pienamente condivisibile.
L'art. 270 comma 5 dispone che alla liquidazione controllata si applica, tra gli altri, l'art. 142 c.c.i.i., il quale a sua volta dispone, al secondo comma, che "Sono compresi nella liquidazione giudiziale anche i beni che pervengono al debitore durante la procedura, dedotte le passività incontrate per l'acquisto e la conservazione dei beni medesimi".
Dalla lettura di questa disposizione si ricava, agevolmente, che il legislatore parla genericamente di beni sopravvenuti, senza alcuna distinzione, con la conseguenza che per tali devono intendersi anche le liquidità, e dunque i redditi.
Dunque, un primo dato è chiaro: quelle liquidità dovevano essere comprese nell'attivo.
Resta da comprendere cosa fare a triennio decorso.
Orbene, l'art. 272 comma 3, nel testo riscritto dal d.lgs 136/2024, prevede al secondo capoverso che "La procedura rimane aperta sino alla completa esecuzione delle operazioni di liquidazione e, in ogni caso, per tre anni decorrenti dalla data di apertura. La procedura è chiusa anche anteriormente, su istanza del liquidatore, se risulta che non può essere acquisito ulteriore attivo da distribuire".
A sua volta l'art. 282 comma 1 dispone, tra l'altro, che "Per le procedure di liquidazione controllata, l'esdebitazione opera a seguito del provvedimento di chiusura o anteriormente, decorsi tre anni dalla sua apertura.
Entrambe le disposizioni si applicano anche alle procedure pendenti alla data di entrata in vigore del citato d.lgs.; lo prevede l'art. 56 comma 4.
Queste norme recepiscono gli approdi cui era giunta già la Corte costituzionale, che con la sentenza n. 6/2024 aveva affermato che la procedura deve apprendere i beni e le quote di reddito che pervengono al sovraindebitato nei tre anni successivi all'apertura della procedura, aggiungendo che se non ci sono prospettive di incasso la procedura va chiusa.
Il combinato disposto di queste disposizioni consente di affermare che la procedura deve rimanere aperta sino al completamento delle operazioni di liquidazione, ma allo scadere del triennio il debitore può essere esdebitato. In questi termini si è pronunciata la giurisprudenza. Trib Avellino, 26-11-2024 ha ad esempio affermato che "In una liquidazione controllata familiare con soli redditi, l'orizzonte temporale a cui l'attestatore deve far riferimento al fine di stabilire se vi siano somme disponibili per la soddisfazione dei creditori, in quanto eccedenti i bisogni di mantenimento minimo dei proponenti, è il triennio dall'apertura della procedura, non residuando, al termine, alcuna ulteriore attività liquidatoria da compiere che ne giustifichi la prosecuzione ai sensi dell'art. 272, comma 3, C.C.I.I.". Invero, se dopo il decorso del triennio manca interviene l'esdebitazione (la quale, secondo la citata pronuncia della Consulta, "comporta la inesigibilità dal debitore dei crediti rimasti insoddisfatti nell'ambito di una procedura di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata", manca il titolo per l'ulteriore apprensione di quote stipendiali.
Questo tuttavia non significa che ogni operazione si debba arrestare. Invero, l'espressione "completa esecuzione delle operazioni di liquidazione" contenuta nella disposizione non deve essere intesa in senso restrittivo. Essa, a nostro avviso, va riferita a tutte le operazioni di realizzazione dell'attivo previste dal programma di liquidazione, per cui, ad esempio, se è prevista l'acquisizione (come nel caso di specie) di crediti futuri, essi vanno acquisiti e successivamente distribuiti tra i creditori ammessi al passivo, nonostante l'intervenuta esdebitazione. A conferma di ciò viene in rilevo l'art. 282, comma 1-bis, il quale dispone che "L'esdebitazione non ha effetti sui giudizi in corso e sulle operazioni liquidatorie".
Dunque, se nonostante il decorso del triennio sono ancora in corso o devono essere compiute operazioni liquidatorie (e tale è l'acquisizione di crediti), esse devono proseguire.
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