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Forum PROCEDURE EX LEGGE FALL. - VARIE
Cancellazione società con debiti
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Noemi Lucchesi
Corridonia (MC)07/07/2025 11:30Cancellazione società con debiti
In ipotesi di esclusione dalla Beta Sas della Gamma Srl, Socio accomandatario al 80%, partecipata per il restante 20% dal Sig. Rossi Mario, trascorsi 6 mesi senza ricostituzione della pluralità dei Soci, manifestatasi la causa di scioglimento, la Beta Sas dovrebbe configurarsi civilisticamente, almeno in base alla documentazione in mio possesso (Consiglio Notariato 156-2009-I e successive integrazioni, non una impresa individuale ma una Società Unipersonale a tempo indeterminato.
In considerazione, che la Beta Sas al momento del manifestarsi della causa di scioglimento presenta un deficit patrimoniale (ATTIVO < PASSIVO), il Socio Superstite (ex Socio Accomandante) è intenzionato a porla in liquidazione, prima della estinzione dal Registro delle Imprese.
Non avendo il Socio Superstite compiuto alcuna operazione gestoria dalla data di scioglimento alla messa in liquidazione, ritengo che lo stesso abbia conservato la responsabilità limitata ex art. 2320 c.c..
Terminata la liquidazione la Sas verrà cancellata dal Registro delle Imprese e in questo caso gli eventuali debiti residui non onorati dalla Società saranno ad esclusivo carico del Socio accomandatario escluso dalla stessa. Tutto ciò soprattutto poi in ipotesi di fallimento della Sas.
Chiedo gentilmente se in vostro possesso precedenti giurisprudenziali o documenti di dottrina.
Ringraziando per l'attenzione, porgo cordiali saluti-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza08/07/2025 13:07RE: Cancellazione società con debiti
A nostro avviso, decorso il termine di sei mesi senza la ricostituzione della categoria di soci accomandatari mancanti la società si scioglie, con effetto ex nunc allo scadere del termine semestrale, giusto il chiaro disposto dell'art. 2323 c.c… Ovviamente il o i soci superstiti, oltre alla richiesta dell'amminsitratore per la gestione degli affari nel semestre, possono operare sulla sorte della società, prima che si verifichi lo scioglimento o anche assumerne la gestione, con la conseguenza che , in tal caso la società continua con il o i nuovi soci accomanfanti divemtati illimitatamente responsabili a norma dell'art. 2320 c.c.. In mancanza di queste attività, decorso il semestre senza la ricostruzione della categoria dei soci o del ocio accomandatario, la sas è sciolta di diritto, per cui il socio accomandante, che non abbia compiuto atti di gestione, può chiedere al tribunale che sia dichiarato l'intervenuto scioglimento e nominato un liquidatore par la liquidazione dei beni.
Zucchetti SG Srl-
Noemi Lucchesi
Corridonia (MC)08/07/2025 15:08RE: RE: Cancellazione società con debiti
Ringraziando per la risposta, riprendo la discussione.
Confermando che la Sas si è sciolta il 30/6/2024 per mancata ricostituzione della pluralità dei soci, chiedo se il Socio Superstite Accomandate, mettendo volontariamente in liquidazione la Società tramite Notaio a distanza di diversi mesi dalla data di effetto dello scioglimento (30/6/2024) ed in assenza assoluta di ingerenza nella gestione, conservi o meno la responsabilità LIMITATA per i debiti che dalla liquidazione non verranno onorati, soprattutto in ipotesi fallimentare.
Ringrazio per l'attenzione.-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza10/07/2025 13:37RE: RE: RE: Cancellazione società con debiti
Crediamo che l'attività da lei indicata non costituisca gestione tale da far assumere al socio accomandante la responsabilità illimitata, ma si tratta di una nostra opinione che potrebbe non essere condivisa da altri, per questo avevamo suggerito il ricorso al tribunale per la nomina di un liquidatore. Come dicevamo, infatti, nella precedente risposta, dato che la società è già sciolta di diritto, dubitiamo che possa essere disposto un nuovo scioglimento e probabilmente il notaio darà atto di quanto accaduto e consentirà la nomina del liquidatore.
Zucchetti SG Srl
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