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Forum PROCEDURE EX CCII - LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
REVISORE LEGALE SUCCESSIVAMENTE ALL'APERTURA DELLA LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
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Luca Capozucca
Sant'Elpidio a Mare (FM)30/05/2025 18:33REVISORE LEGALE SUCCESSIVAMENTE ALL'APERTURA DELLA LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
Buongiorno, in una liquidazione giudiziale, dichiarata ad Aprile 2025, risulta in carica il revisore legale dei conti con scadenza del mandato fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2025. Il rapporto contrattuale con il revisore legale deve essere considerato dal Curatore come un contratto pendente? Si ha quindi la possibilità di procedere allo scioglimento? Oppure il revisore legale decade automaticamente avvenuta la dichiarazione della liquidazione giudiziale della società?
Nel caso in cui il Curatore decida di revocare anticipatamente l'incarico dovrà corrispondere un risarcimento al revisore?
Grazie per il riscontro.
Saluti-
Zucchetti Software Giuridico srl
Vicenza03/06/2025 12:58RE: REVISORE LEGALE SUCCESSIVAMENTE ALL'APERTURA DELLA LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE
L'art. 2477 c.c. dispone, al comma 1, che "L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo". Dopo di che elenca, nel comma 2, le condizioni che rendono obbligatoria la nomina dell'organo di controllo o del revisore, per poi precisare, tra le altre, che "L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti".
Come abbiamo detto anche in altre occasioni trattando del collegio sindacale- equiparato ai fini che qui interessano al revisore- la dichiarazione di fallimento come l'apertura della liquidazione giudiziale a carico si una società non determina l'estinzione della stessa né la decadenza degli organi sociali, tant'è che la stessa può proporre reclamo avverso la dichiarazione di insolvenza, può presentare una domanda di concordato e, alla fine della procedura il curatore , a seconda del motivo della chiusura, può convocare l'assemblea ordinaria dei soci per le delibere necessarie o chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.
Anche il collegio sindacale, come il revisore, rimane, ma considerato che ai fini fiscali la durata della procedura è considerata un unico esercizio e che lo scopo della procedura fallimentare come della liquidazione giudiziale non è quello di continuare l'esercizio dell'impresa, ma quello di liquidare il patrimonio fallimentare (per cui, ad esempio, se si trattasse di una srl sarebbe impossibile valutare il superamento o meno dei limiti di valore indicati dall'art. 2477 c.c. per la obbligatorietà della nomina del collegio sindacale come del revisore), è da ritenere che, pendente la procedura, il questi organi di controllo entrino in uno stato di quiescenza che determina la sospensione delle loro funzioni, comprese quelle di vigilanza e di intervento attribuiti dalla legge al collegio sindacale e ai sindaci individualmente e al revisore.
Al di là di queste considerazioni, comunque la problematica posta non interessa il curatore, che ottenuta la disponibilità dei beni, procede alla loro liquidazione e al riparto tra i creditori, nel mentre attiene alla organizzazione della società, che durante la liquidazione giudiziale deve avere un legale rappresentante che si relazioni con il curatore, per cui, in ogni modo, non è il curatore a dover intervenire sul rapporto tra società e revisore.
Zucchetti SG srl
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